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GmbH-Reform und Unternehmergesellschaft

GmbH-Gründung mit nur einem Euro und die anderen Änderungen des MoMiG

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Stand: 2. Juli 2008

Die GmbH-Reform

Die GmbH-Reform ist da. Wir sagen Ihnen, was sich nun ändert, was es mit der Unternehmergesellschaft auf sich hat und für wen sich die 1-Euro-GmbH lohnt.

GmbH-Reform: Da ist sie!

Mit einjähriger Verspätung ist die GmbH-Reform vom Bundestag am 26.6.2008 beschlossen worden. Offiziell heißt das Werk "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen" (MoMiG).

Der Bundesrat muss der GmbH-Reform noch zustimmen; wahrscheinlich tritt sie am 1.11.08 in Kraft.

Was ändert sich nicht für die GmbH?

Manche Regelungen früherer Entwürfe finden sich in der vom Bundestag verabschiedeten Fassung nicht mehr wieder:

  • Es bleibt bei 25.000 EUR Startkapital - die Reduktion auf 10.000 EUR oder gar 5.000 EUR wurde gestrichen.

  • Es bleibt auch bei der Pflicht zur notariellen Beurkundung.

Und was ändert sich?

  • Stammeinlagen ab einem Euro:

    Die Gesellschafter können künftig individueller über die jeweilige Höhe ihrer Stammeinlagen bestimmen und sie dadurch besser nach ihren Bedürfnissen und finanziellen Möglichkeiten ausrichten.

    Bislang musste die Stammeinlage mindestens 100 Euro betragen und durfte nur in Einheiten aufgeteilt werden, die durch 50 teilbar sind. Künftig muss jeder Geschäftsanteil nur noch auf einen Betrag von mindestens einem Euro lauten.

  • Leichtere Übertragung und Stückelung von Anteilen:

    Vorhandene Geschäftsanteile können künftig leichter gestückelt werden. Die Übertragung an andere oder neue Gesellschafter wird einfacher. Die Regelung, dass nur derjenige künftig als Gesellschafter gilt, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist, bringt mehr Rechtssicherheit.

  • Verdeckte Sacheinlagen:

    Bei der Bildung des Stammkapitals sollen bisherige Unklarheiten ausgeräumt werden: Der Wert der geleisteten Sache wird auf die Bareinlageverpflichtung des Gesellschafters angerechnet. Die Anrechnung erfolgt aber erst nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.

  • Nachweise nur im Einzelfall:

    Das Gericht kann bei der Gründungsprüfung nur dann die Vorlage von Einzahlungsbelegen oder sonstigen Nachweise verlangen, wenn es erhebliche Zweifel hat, ob das Kapital ordnungsgemäß aufgebracht wurde. Bei Sacheinlagen wird die Werthaltigkeitskontrolle durch das Registergericht auf die Frage beschränkt, ob eine "nicht unwesentliche" Überbewertung vorliegt. Nur bei entsprechenden Hinweisen kann damit künftig im Rahmen der Gründungsprüfung eine externe Begutachtung veranlasst werden.

    Zukünftig müssen GmbHs auch keine Genehmigungsurkunden (z.B. Gewerbeanmeldung) mehr beim Registergericht einreichen.

  • Ein-Personen-Gmbh:

    Bei der Gründung von Ein-Personen-GmbHs wird künftig auf die Stellung besonderer Sicherheitsleistungen (§ 7 Abs. 2 Satz 3, § 19 Abs. 4 GmbHG) verzichtet.

  • Musterprotokolle für schnelle Gründung:

    Für unkomplizierte Standardgründungen (u. a. Bargründung, höchstens drei Gesellschafter) sollen zwei beurkundungspflichtige Musterprotokolle als Anlage zum GmbHG zur Verfügung gestellt werden.

    Wird ein Musterprotokoll verwendet, ist die GmbH-Gründung einfacher. Bewirkt wird die Vereinfachung vor allem durch die Zusammenfassung von drei Dokumenten (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) in einem Dokument, was eine kostenrechtliche Privilegierung bewirkt.

  • Sitz im Ausland möglich:

    Der Verwaltungssitz einer deutschen GmbH muss zukünftig nicht mehr am Registerort, sondern kann auch im Ausland liegen.

  • Gläubigerschutz:

    Gläubiger sollen in Fällen der Krise und der Insolvenz besser geschützt werden. Dies betrifft etwa die Möglichkeit der Zustellung. Weiter geht die Pflicht zur Insolvenzanzeige beim Untertauchen der Geschäftsführer auf die Gesellschafter über. Die Ausschlussgründe für Geschäftsführer werden verschärft.

Links zum Gesetzestext und zu den Musterprotokollen

Informationen zum MoMiG gibt es beim Bundesjustizministerium, darunter ein siebenseitiges PDF-Dokument mit einer Zusammenfassung der Schwerpunkte des Gesetzes.

Den Gesetzesentwurf selbst findet man ebenfalls als PDF-Datei unter den Bundestags-Drucksachen: MoMiG-Entwurf im Wortlaut. Darin enthalten sind auch die Musterprotokolle zur erleichterten Gründung (ab Seite 64).

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Dem Kommentator vom 29.08 möchte ich mit auf dem Weg geben, dass er anscheinend den Sinn und Zweck einer UG in keinster Weise verstanden hat. Zielgruppe einer UG ist nicht primär das produzierende Gewerbe, sondern viel mehr der Dienstleister, der zum Start seiner Aktivitäten kein Personal, keine Maschinen etc braucht. Sein Kapital ist seine Arbeitskraft, der Wille erfolgreich zu sein, und sukzessiv als Start up zu wachsen, mit Sicherheit sein Hab und Gut zu schützen. Der gute Kaufmann lebt nicht über seine Verhältnisse und kauft sich als erstes ein 100.000 Euro Auto , 2 Pelzmäntel, etc und lebt in saus und braus. Seine Arbeitskraft ist das Kapital und das Handy sein Weg zu den Auftraggebern. Dafür braucht man nicht einmal einen Schreibtisch und die Kosten sind sehr überschaubar. Auf der anderen Seite schützt die UG die Familie, vielleicht das geerbte Häuschen der Eltern, und somit das Dach über dem Kopf. Also Missgeburt scheint mir was anderes zu sein. zugegeben, das InsoG ist näher als bei einer GmbH, aber bei 100.000 Invest ist das Stammkapital auch nur ein müdes Lächeln wert.

Ja, wo die KG Komplementär wird und wo das KG Kapital minimum EUR 500,00 beträgt.
Das wäre dann steuerlich eine Personengesellschaft und nicht dem GmbHG unterworfen.
So wie jetzt kann man gegen die LTD (egal ob von GB oder IRL) nicht punkten !

Man hätte besser eine KGmbH machen sollen.

Die UG ist eine Missgeburt, sie ist nichts Ganzes und nichts Halbes. Sie beruht im Wesentlichen auf dem GmbHG und damit obliegen ihr nahezu alle Pflichten der GmbH. Nachteilig ist außerdem der Titel UG (haftungsbeschränkt) oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) der im Geschäftsverkehr immer angeben werden muss. Eine Stigmatisierung ist damit vorprogrammiert. Außerdem schwebt über der UG kontinuierlich das Damoklesschwert des 141a FGG, da die UG latent unterfinanziert und damit nicht zahlungsfähig (InsoG). Auch die Idee, im Fall der Fälle nur mit dem 1 Euro Stammkapital zu haften ist Irrglaube, kein Geschäftspartner wird sich auf entsprechend substanzielle Geschäfte mit einer UG einlassen und sich nicht über Bürgschaften, Sicherheiten etc des Geschäftsführers der UG absichern. Und für alle UG gilt natürlich uneingeschränkt die Publizitätspflicht (§ 325 HGB), also Jahresabschluss etc. Wer also denkt, mit der UG einen Vorteil zu haben, der irrt gewaltig, gerade vor dem Hintergrund, da einige Punkte im Gesetz nach wie vor unklar und schwammig sind und durch die Rechtsprechung geregelt werden müssen.

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