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Rechtsform Limited

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Stand: 28. September 2011

Die Gründung der Limited

Die Gründung

Zur Gründung einer Limited genügt ein Gesellschaftsvertrag (nach englischem Recht) in einfacher Form. D.h. ein Gang zum Notar ist nicht erforderlich. Die Gründungsunterlagen der Limited sind beim Companies House (engl. Handelsregister) einzureichen. Nach Prüfung aller erforderlichen Unterlagen durch das Registrar of Companies wird ein certificate of incorporation ausgestellt, in dem die Eintragung der Gesellschaft bestätigt wird. Durch die Eintragung in das englische Handelsregister entsteht die Limited und kann nunmehr als juristische Person mit beschränkter Haftung ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen. Im Gegensatz zum deutschen Gesellschaftsrecht existiert die Limited vor der Eintragung ins Handelsregister als solche nicht, auch nicht als Vorgesellschaft. Handeln also die Gesellschafter im Namen einer noch nicht existierenden Limited, so haften sie persönlich.

Die Satzung der Limited ist in zwei Urkunden enthalten, dem Memorandum of Association einerseits und den Articles of Association andererseits. Während die Articles das Innenverhältnis regeln, legt das Memorandum das Außenverhältnis der Gesellschaft fest.

Folgende Unterlagen sind beim Companies House einzureichen:

  • Articles of Association

  • Memorandum of Association

  • Form 10: Erklärung der "first directors and secretary and intended situation of registered office", in der Namen, Geburtsdaten, Adressen und Staatsangehörigkeit der directors und secretaries sowie etwaige weitere organschaftliche Funktionen sowie der Ort des registered office anzugeben sind;

  • Form 12: "declaration on application for registration", eine abschließende Erklärung des directors, secretaries oder eines solicitors, dass die materiellen Gründungsvorschriften eingehalten wurden.

Die Gründungsurkunde ist das Certificate of Incorporation.

Das Haftkapital

Für die Gründung einer Limited ist kein Mindestkapital vorgeschrieben.

Die Limited haftet mit dem tatsächlich gezeichneten Kapital. Das Gesellschaftskapital einer Limited besteht aus dem gezeichneten Kapital (Issued Share Capital) und dem Nominalkapital (Authorized Share Capital). Unter Letzterem ist der maximale Betrag des Kapitals der Limited zu verstehen, der im Memorandum festgelegt wird. Die Gesellschafter können ihre Kapitaleinlagen durch Barzahlung oder durch Sacheinlage erbringen. Möglich ist auch eine Einlage in Form von Dienstleistungen. Im Gegensatz zur GmbH ist eine Überprüfung der Werthaltigkeit bei Sacheinlagen nicht erforderlich. Die Limited ist verpflichtet, innerhalb eines Monats dem Registrar mitzuteilen, wer und in welcher Höhe Gesellschaftsanteile gezeichnet hat und welche Gegenleistung hierfür zu erbringen ist.

Sonstige Gründungskosten

Beratung und Eintragung in den verschiedenen Büchern (ca. 85 Pfund) einer Ltd. sind günstiger als die vergleichbaren Notar- und Eintragungsgebühren bei einer klassischen D-GmbH (ca. 400 Euro).

Häufig wird allerdings bei der "Kostenrechnung" vergessen, dass es bei der Einräumung des deutschen Verwaltungssitzes für die Ltd. einer Registrierung als Zweigniederlassung gem. § 13d HGB bedarf (Inhalt: Gegenstand der Niederlassung und Vertretungsbefugnis). Abgesehen vom Zeitaufwand (im Schnitt fünf Wochen, verglichen mit eineinhalb Wochen für den englischen Registrierungsakt) fallen hierfür in Deutschland je 100 Euro für den Notar und die Registergebühr an.

Allerdings kann die Eintragung der Zweigniederlassung einer Limited durch das Registergericht versagt werden, wenn für den director der Ltd. ein deutsches Gewerbeverbot besteht (BGH-Beschluss vom 7.5.2007). Die Limited muss - auch wenn sie ausschließlich in Deutschland tätig ist - in England (oder Wales) an ihrem eingetragenen Sitz telefonisch und postalisch erreichbar sein (registred office). In diesem registred office sind auch die wesentlichen Dokumente (z.B. Buchhaltung) aufzubewahren. In der Regel werden diese registred offices durch englische Beratungsgesellschaften betreut, die dafür entsprechende Gebühren berechnen.

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Über den Autor:

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Josef Ellenrieder, Jahrgang 1943, Diplom Betriebswirt FH, lehrt an diversen Fachhochschulen, Industrie- und Handelskammern, Handwerkskammern die Themen: Betriebswirtschaft, Volkswirtschaft, Rechnungs ...

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