Die Hauptorgane der Ltd. sind - wie bei der GmbH - die Gesellschafterversammlung und der director, der die Ltd. umfassend vertritt. Des Weiteren ist bei der Limited ein company secretary erforderlich. Dieser ist für die Verwaltung der Gesellschaft zuständig und an die Weisungen des directors gebunden. Zu seinen Aufgaben zählen u. a. die Vorbereitung und Unterzeichnung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts. Die Limited benötigt mindestens einen director. Sind mehrere Personen bestellt, spricht man vom "board of directors" (Vorstand). Die Funktion des directors kann von einer natürlichen oder von einer juristischen Person ausgeübt werden.

Die Haftung der directors

Die directors haften nach allgemeinen englischen Rechtsgrundsätzen

• für die Pflichterfüllung nach Fähigkeit und Sorgfalt und dafür,

• dass sie keine persönlichen Vorteile aus ihrem Status ziehen sowie

• ausschließlich im Interesse der Ltd. handeln.

Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten scheidet eine persönliche Haftung des directors aus (BGH Urteil vom 14.3.2005, II ZR 5/03).

Verletzt der director seine gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten, haftet er gegenüber der Gesellschaft als solcher, nicht jedoch gegenüber den Gesellschaftern. Dritten gegenüber haftet der director, wenn dieser im Vertrag nicht eindeutig klarstellt, dass er als Vertreter der Limited handelt. Insbesondere im Insolvenzfall kann der director unter Umständen persönlich haften, wenn er z. B. nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens die Geschäfte zu Lasten der Gesellschafter weiterführt oder es unterlässt, die Nachteile für die Gläubiger zu minimieren ("wrongful trading"). Außerhalb der Insolvenz kommt eine persönliche Haftung in Betracht, wenn er angesichts einer drohenden Insolvenz gegen Gläubigerinteressen verstößt ("fraudulent trading").

Ist eine Limited ausschließlich in Deutschland tätig, greift deutsches Gesellschaftsrecht. Die directors müssen im Falle der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ohne schuldhaftes Zögern innerhalb von drei Wochen gem. § 64 GmbHG einen Insolvenzantrag stellen (LG Kiel: Urteil vom 20.04.2006, Aktz. 10 S 44/05).