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Limited oder Unternehmergesellschaft (UG)?

Gibt es nach wie vor Gründe, die für eine Limited sprechen?

Wer mit wenig Kapital, aber trotzdem haftungsbeschränkt gründen wollte, wählte früher oft eine "Limited". Diese Rechtsform ist aus den Schlagzeilen, seit die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als "inländische" Alternative existiert. Was unterscheidet die beiden Varianten? Gibt es nach wie vor Gründe, sich für eine Limited zu entscheiden?

Die "Limited"

Was verbirgt sich hinter der oft erwähnten Unternehmensform "Limited"? Damit ist eine "Privat Company Limited by Shares" gemeint, die am ehesten mit einer deutschen GmbH vergleichbar ist.

Eigenkapital

Im Gegensatz zur herkömmlichen deutschen GmbH ist bei der britischen Limited jedoch weder ein Mindest- noch ein Höchstkapital vorgeschrieben. Das ist es, was diese Rechtsform für viele interessant macht.

Beim Kapital ist zwischen dem Nominal- und dem einbezahlten Kapital zu differenzieren. In der Satzung der zu gründenden Company muss ein Nominalkapital (Nominal Share Capital) ausgewiesen werden. Jedes Gründungsmitglied ist verpflichtet, einen Anteil daran zu übernehmen. In welcher Höhe die Mitglieder einen Anteil übernehmen, bleibt ihnen überlassen.

Davon zu unterscheiden ist das tatsächlich einbezahlte Kapital. Dieses bezieht sich auf die Shares, also die Anteile, die tatsächlich an die Gesellschafter ausgegeben worden sind und für die sie tatsächlich Einlagen erbracht haben. Während das Nominalkapital lediglich auf dem Papier existiert, müssen von den Gesellschaftern hinsichtlich des einbezahlten Kapitals Einlagen in Form von Bargeld, Sacheinlagen, Dienstleistungen, Warenlieferungen usw. erbracht werden.

Haftung und Pflichten

Die Haftung ist auf die Höhe dieser Einlagen beschränkt.

So vorteilhaft dies auf den ersten Blick klingt: Die zahlreichen Pflichten, die mit der Gründung verbunden sind, dürfen nicht übersehen werden.

Jede Limited ist verpflichtet, jährlich eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Testat des Abschlussprüfers fristgerecht vorzulegen. Hierbei sind internationale Rechnungslegungsvorschriften anzuwenden. Bei nicht fristgerechter Vorlegung droht ein Bußgeld.

Sobald eine Betriebsstätte in Deutschland errichtet worden ist, beginnt auch hier die Steuerpflicht nach geltendem Handels- und Steuerrecht.

Wesentlich gravierender ist jedoch die Frage, ob die persönliche Haftungsbeschränkung der Gesellschafter und/oder des Geschäftsführers nach deutschem Recht anerkannt wird, wenn z. B. eine deutliche Unterkapitalisierung des Unternehmens festzustellen ist. Hier sind zahlreiche Rechtsfragen offen!

Steuern

Klare Regelungen gibt es hingegen hinsichtlich der steuerlichen Behandlung einer Limited. Durch Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) wird die steuerliche Beziehung der Staaten untereinander geregelt. Beendet eine Limited in England ihre Ansässigkeit, dann fällt sie aus dem DBA GB-D ebenso heraus wie aus dem britischen Steuerrecht. Bleibt sie hingegen in England ansässig und sind mit der Limited gleichzeitig z. B. Einkünfte in Deutschland erwirtschaftet worden, dann sind diese in Deutschland zu versteuern. Nur dann, wenn die Limited ausschließlich in England tätig ist und ihre Geschäfte dort abwickelt, unterliegen die Umsätze und Gewinne dem britischen Steuerrecht.

Entscheidend für die Steuerpflicht ist also nicht der Ort der Rechnungslegung, sondern der Ort, an dem die Tätigkeit erbracht wird. Ist die Limited in England ansässig, erbringt ihre Tätigkeit aber in Deutschland, bedeutet dies, dass zwei Jahresabschlüsse zu erstellen sind, einmal nach britischem und einmal nach deutschem Recht, was doppelte Kosten verursacht.

Die steuerliche Behandlung in Deutschland entspricht der einer Kapitalgesellschaft, d. h., der nach deutschem Recht ermittelte Gewinn unterliegt der Gewerbe- und der Körperschaftsteuer.

Für die Gesellschafter gilt, dass die Dividende nur von der in Großbritannien ansässigen Limited ausgeschüttet werden kann. Dort erfolgt eine Quellenbesteuerung in Höhe von 15 Prozent des Bruttobetrages, die gemäß DBA GB-D angerechnet wird.

Ausführliche Informationen zur britischen Limited finden Sie im Beitrag Rechtsform Limited - Was ist eine Limited? Wer kann eine Limited gründen? Wann lohnt sich eine Limited?

Die Alternative: "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "1-Euro-GmbH"

Das "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen", kurz MoMiG, hat nicht nur zu einer umfassenden GmbH-Reform geführt. Gleichzeitig wurde damit die "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" ins Leben gerufen, umgangssprachlich auch als "1-Euro-GmbH" bezeichnet.

Grundsätzlich ist für die Gründung einer GmbH weiterhin ein Mindestkapital in Höhe von 25.000 Euro erforderlich. Bei der sogenannten Unternehmergesellschaft, die den Zusatz "haftungsbeschränkt" tragen muss, lässt sich dieses jedoch auf einen Euro reduzieren.

Darüber hinaus gibt es zahlreiche Erleichterungen für die Gründung. Ziel ist es, die Gründung eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) attraktiver werden zu lassen als die Rechtsform Limited, verbunden mit dem Ziel, aus der Unternehmergesellschaft im Laufe der Zeit eine vollwertige GmbH zu entwickeln.

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) handelt es sich also nicht wirklich um eine neue Rechtsform. Vielmehr gilt im Wesentlichen das Recht der GmbH. Hinsichtlich der Besteuerung sind daher die Regeln für Kapitalgesellschaften einschlägig.

Weitere, ausführliche Informationen zur Unternehmergesellschaft finden Sie in den Beiträgen

Für wen ist die Limited interessant?

Die Gründung einer Limited war in der Vergangenheit für all jene von Interesse, die ohne großen Bedarf an Eigenkapital eine Gesellschaft gründen und gleichzeitig trotzdem eine gewisse Haftungsbeschränkung für sich in Anspruch nehmen wollten. Da die Gesetzesänderung inzwischen die Möglichkeit eröffnet hat, eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Rechtsform zu wählen, kann dieses Ziel nun auch in Deutschland ohne große Umwege realisiert werden.

Die Nachteile der Limited waren und sind unter anderem die strengen Vorschriften bezüglich des Jahresabschlusses, der bei der Limited nach britischem Recht zu erstellen ist, sowie die unklaren Haftungsregelungen. Das wurde angesichts der Aussicht, eine Gesellschaft ohne großen Eigenkapitalaufwand gründen zu können, von manchem Gründer gerne in Kauf genommen. Diese vermeintlichen Vorteile der Limited sind nun angesichts der Möglichkeit, eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach deutschem Recht zu gründen, aber nicht mehr relevant. Im Prinzip gibt es keinen vernünftigen Grund mehr für die Gründung einer Limited. Eine Ausnahme mag sein, wenn ein Gründer die Rechtsform einer GmbH grundsätzlich ablehnt, zu der sich die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach dem Willen des Gesetzgebers im Laufe der Zeit entwickeln soll.

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LLC u.ä.?

Ein sehr aufschlussreicher Artikel. Danke!

Inzwischen scheint die Gründung einer LLC in den USA oder einer Kapitalgesellschaft in Osteuropa die interessantere Alternative zur GmbH zu sein. Kann man eine LLC empfehlen?

Antwort: LLC u.ä.?

Guten Tag,
vielen Dank für Ihre nette Rückmeldung!

Ich bin ehrlich gesagt kein Experte für die Vorteile von US-amerikanischen LLC oder osteuropäischen Gesellschaften. Aus meiner Sicht hat sich an der Einschätzung von Frau Dr. Ulbricht in den letzten Jahren aber nichts geändert: Für die allermeisten Selbstständigen und Kleinunternehmen gibt es keinen vernünftigen Grund für die Gründung einer ausländischen Kapitalgesellschaft.

Freundliche Grüße
Robert Chromow

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