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Überblick: Was bringt die GmbH-Reform?

Die Unternehmergesellschaft (UG)

Einstiegs-Variante in die GmbH

Durch die GmbH-Reform wird als Alternative zur normalen GmbH eine neue einfache, allerdings rechtlich vollwertige Form der Kapitalgesellschaft geschaffen, bei der das Mindeststammkapital auf ein Minimum (1 Euro) reduziert werden kann (§ 5a GmbH-Gesetz). Mit der - wie bei der normalen GmbH - haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft (UG) will der Gesetzgeber eine geeignete Rechtsform für den Fall anbieten, dass

  • Gründer über wenig Eigenkapital verfügen bzw. wegen der Art ihrer Geschäftstätigkeit - gegebenenfalls auch für längere Zeit - auf die Kapitaldecke von 25.000 Euro gut und gern verzichten können,

  • aber besonderen Wert darauf legen, ihr Unternehmen in einer Rechtsform zu führen, bei der die Haftung beschränkt ist.

Firmieren muss die UG entweder mit dem Rechtsformzusatz "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder mit "UG (haftungsbeschränkt)". Abweichende Firmenbezeichnungen sind rechtlich nicht erlaubt. Die UG gilt als eine eigenständige Sonderform der GmbH. Das heißt: Mit Ausnahme der gesetzlichen Sonderregelungen in § 5a GmbH-Gesetz ist das für normale GmbHs maßgebende GmbH-Recht einschlägig. Unter bestimmten Voraussetzungen kommt also auch eine Gesellschafterhaftung in Betracht.

Privilegien, Besonderheiten

Die haftungsbeschränkte UG kann erst dann zur Handelsregistereintragung angemeldet werden, wenn das in der Satzung festgelegte Stammkapital von 1 Euro oder mehr voll einbezahlt ist (§ 5a Abs. 1 GmbH-Gesetz). Einlagen müssen in bar erfolgen; Sacheinlagen sind unzulässig und können zur Nichtigkeit der Satzung führen.

Die UG ist als Vorstufe zur normalen GmbH konzipiert und soll im Idealfall - durch das Ansparen des fehlenden Eigenkapitals - später zur vollwertigen GmbH werden. Vor diesem Hintergrund besteht kraft Gesetzes das Verbot der Vollausschüttung von Gewinnen und die Pflicht, ein Viertel des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine Rücklage einzustellen. Diese Rücklage darf für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln verwendet werden oder für den Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder eines Verlustvortrags (§ 5a Abs. 3 GmbH-Gesetz).

Mit erreichtem Stammkapital von 25.000 Euro (§ 5 Abs.1 GmbH-Gesetz) entfällt die Pflicht zur weiteren Rücklagenbildung und zur (Teil-)Einbehaltung von Gewinnen. Die UG kann dann in eine "vollwertige" GmbH umfirmieren, ohne dass dafür rechtlich eine "Umwandlung" erforderlich wäre. Ein Zwang zur Umfirmierung besteht allerdings nicht.

Da die UG mit ihrem geringen Stammkapital insolvenzgefährderter ist als normale GmbHs, ist im Gesetz vorgeschrieben, dass bei drohender Zahlungsunfähigkeit die Gesellschafterversammlung einberufen werden muss.

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Über den Autor:

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Josef Ellenrieder, Jahrgang 1943, Diplom Betriebswirt FH, lehrt an diversen Fachhochschulen, Industrie- und Handelskammern, Handwerkskammern die Themen: Betriebswirtschaft, Volkswirtschaft, Rechnungs ...

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