Rechtswirksame GmbH-Gründungen erfordern grundsätzlich den Gang zum Notar. Unkomplizierte Standardgründungen können nach neuem Recht aber nach einem vereinfachten Verfahren unter der Verwendung sog. Musterprotokolle erfolgen (§ 2 Abs. 1a GmbH-Gesetz).

Standardgründung nach Musterprotokoll

Die vereinfachte Gründung einer "Muster-GmbH" ist gesetzlich beschränkt auf Ein-Personen-GmbHs oder GmbHs mit maximal drei Gesellschaftern und einem einzigen Geschäftsführer. Von Gesetzes wegen sind zwei Musterprotokolle vorgesehen (Ein- oder Mehr-Personen-GmbH).

Durch das jeweils "einschlägige" Musterprotokoll sind GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung), die Geschäftsführerbestellung und die Gesellschafterliste in einem einzigen Dokument vereinigt. Dadurch soll die notarielle Beratung und Prüfung bei "Muster-GmbHs" stärker reduziert und auf diese Weise beschleunigt werden.

Vor- und Nachteile

Mit den Mustersatzungen, wie sie das Gesetz zur Verfügung stellt, wird das Gründungsverfahren vereinfacht, die Kosten können bei einer UG reduziert werden.

Als besondere Nachteile einer Muster-GmbH sind allerdings zu nennen:

• Hier sind nur Bar- und keine Sachgründungen möglich.

• Es dürfen keine von den gesetzlichen Vorgaben abweichenden Satzungsregelungen getroffen werden, d. h. das Musterprotokoll muss unverändert übernommen werden! (§ 2 Abs. 1a GmbH-Gesetz)

• In der Praxis bei Mehr-Personen-GmbHs oft regelungsbedürftige Aspekte, wie Erbfolge, Gesellschafterstreit, Ausscheiden von Gesellschaftern und Abfindungen, bleiben nach der Mustersatzung ungeregelt.

• Ob die Kostenersparnis durch den Verzicht auf eine Beratung durch einen Notar bei individuellen Änderungswünschen bei einer Normal-GmbH (aber auch bei einer UG) tatsächlich so groß ist, dass die Nachteile einer nicht individuell abgestimmten (GmbH-)Satzung kompensiert werden, ist zu bezweifeln. Jeder Gesellschafter muss daher prüfen, ob das standardisierte kostengünstigere Musterprotokoll seinen Anforderungen genügt oder ob er eine individuelle GmbH-Satzung benötigt, die seine individuelle persönliche Situation berücksichtigt!