Vertraulichkeitsvereinbarung (Non Disclosure Agreement): Freie Mitarbeiter und NDA

Streng geheim? Aber sicher!

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Von: Ann Yacobi
Stand: 3. April 2017

Vertraulichkeitsvereinbarung, Geheimhaltungsvertrag, Non-Disclosure-Agreement (NDA) – viele Bezeichnungen, ein Ziel: schriftlich zu regeln, dass vertrauliche Informationen ausschließlich für den Zweck eingesetzt werden, für den sie bestimmt sind.

Die wichtigsten Fragen, mit denen Auftraggeber und Freelancer konfrontiert werden, beantwortet dieser kurze Ratgeber. Was fällt eigentlich unter eine solche Vereinbarung? Wie weit darf sie gehen? Und worauf sollte man vor der Unterschrift achten?

Nicht unbesehen unterschreiben!

Es lohnt sich, genau hinzuschauen: Unbedacht unterschrieben, können solche Vereinbarungen Selbstständige im schlimmsten Fall die berufliche Existenz kosten.

Geheimhaltungsvertrag – ist das nötig?

Wenn es um die Entwicklung einer neuen Geschäftsidee, um die Arbeit mit sensiblen Produkt- und Marktdaten oder um geplante Lizenzvergaben geht, ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung nicht ungewöhnlich. Für die Zusammenarbeit werden den Beteiligten schließlich interne Daten und Materialien anvertraut, die für Unternehmen ein wertvolles Gut sind. Eine schriftliche Vereinbarung regelt, wie externe Mitarbeiter mit diesen Informationen umzugehen haben. (Für angestellte Mitarbeiter verbietet das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb in §17 UWG den „Verrat von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen“.)

Rechtliche Rahmenbedingungen

Vertraulichkeitsvereinbarungen zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer sind natürlich rechtlich bindend. Dabei besteht Vertragsfreiheit. Das bedeutet, dass beide Seiten den Inhalt entsprechend ihren Vorstellungen frei gestalten können. Dennoch ist der Vertrag einer Kontrolle unterworfen: Er darf nicht gegen die „guten Sitten“ (§ 138 BGB) oder gegen den Grundsatz von „Treu und Glauben“ (§ 242 BGB) verstoßen.

Außerdem dürfen die Verpflichtungen den Auftragnehmer, wenn sie ihm in Form von Allgemeinen Geschäftsbedingungen einseitig vorgegeben werden, nicht unangemessen benachteiligen (§ 307 Absatz 1 Satz 1 BGB). Bei ABG-Klauseln sind diese Anforderungen besonders strikt.

Schwammig formulierte oder sehr weitreichende NDAs sind häufig unwirksam

Praktisch bedeutet das: Der Vertragstext sollte genau aufführen, was unter die Geheimhaltung fällt. Schwammig formulierte, allumfassende Bestimmungen, nach denen über sämtliche Informationen Stillschweigen zu wahren ist, werden vor Gericht regelmäßig als unwirksam verworfen.

Vertragsinhalte: Was regelt eine Vertraulichkeitsvereinbarung?

Die Vereinbarung schützt die Interessen eines Unternehmers. Als Freelancer verpflichten Sie sich mit Ihrer Unterschrift, erhaltene Informationen geheim zu halten und nicht anderweitig zu verwenden – zum Beispiel in der Zusammenarbeit mit einem anderen Kunden, um eigene Patente anzumelden oder das Know-how selbst wirtschaftlich zu verwerten.

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